Онлайн-программа повышения квалификации «Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок» (50 ак. часов)
Даты проведения: 28.01.19—01.03.19
Формат: Повышение квалификации в формате онлайн
Тип программы: Дистанционное образование
к.ю.н., начальник отдела законодательства о юридических лицах Исследовательского центра частного права при Президенте РФ
д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»
советник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры»
доктор права (Венский университет), к.э.н., партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»
управляющий партнер Branan Legal
к.э.н., Исполнительный директор Ассоциации "Национальное объединение корпоративных секретарей"
Заместитель генерального директора АО ВТБ Регистратор
адвокат, советник «Савельев, Батанов и партнеры»
генеральный директор Консалтинговой компании «Ринкон-Гамма»
к.ю.н., магистр частного права, LLM, доцент кафедры гражданского права ВШЭ, адвокат
старший юрист международной юридической фирмы «Линклейтерз», старший преподаватель РШЧП
Данная программа повышения квалификации посвящена анализу ключевых изменений корпоративного законодательства, основных тенденций в судебной практике, а также актуальных практических проблем корпоративного права и практики сопровождения корпоративных сделок, обсуждению вариантов их решения и разбору типичных ошибок. Участие в программе позволит юристам комплексно повысить свою квалификацию в сфере корпоративного права и прослушать лекции ведущих экспертов и разработчиков нового законодательства.
Общее описание программы
Законодательство о юридических лицах находится в стадии постоянного обновления. С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция норм ГК РФ о корпоративном праве. В 2015 году в развитие этой реформы началось обновление Закона об АО и Закона об ООО, но процесс гармонизации специального законодательства о корпорациях и норм ГК РФ застопорился, ряд вопросов до сих пор решается специальными законами и новыми положениями ГК по-разному. Активно развивается судебная практика разрешения корпоративных споров. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных сделок и процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов.Семинар организован в онлайн-формате и состоит из серии онлайн-лекций (вебинаров) общей продолжительностью 50 академических часов, проходящих в дневное время (с 13.00 по Московскому времени) в указанный период по будним дням. В онлайн-обучении без отрыва от рабочего места или из дома могут принять участие слушатели из любой точки России и других регионов мира. Онлайн-лекции проводятся путем трансляции звука, презентации и изображения лектора в сети Интернет. Участники онлайн-обучения могут задавать вопросы лектору посредством онлайн чата. Слушателям на период обучения обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса.
1. Комментарий к общим вопросам корпоративного права в свете новой редакции ГК РФ и последних новелл корпоративного законодательства
- Дифференцированное правовое регулирование публичных и непубличных хозяйственных обществ. Порядке приобретения и прекращения статуса публичного акционерно общества.
- Внутренний регламент юридического лица, его роль, соотношение с уставом и порядок принятия.
- Возможность непропорционального распределения прав участников непубличного общества (в том числе прав на голосование и получение дивидендов).
- Пределы свободы участников непубличного общества в отступлении от норм корпоративного законодательства
2. Создание и реорганизация хозяйственных обществ
- Проблемы перерегистрации акционерных обществ в качестве публичных. Смена статуса акционерного общества с публичного на непубличное и наоборот.
- Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ.
- Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал.
- Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов.
- Реорганизация АО и ООО с учетом последних новелл законодательства: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и другие вопросы).
3. Управление в обществе и внутрикорпоративные отношения
- Правовое регулирование единоличного исполнительного органа: образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа. Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики.
- Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Применимость общих правил ГК РФ о проведении собраний. Возможность установления в обществе непропорциональных прав на голосование и порядок подсчета голосов в этом случае. Особенности проведения собраний в формате электронного голосования. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства. Порядок удостоверения решений собраний, проводимых в форме заочного голосования. Роль нотариуса и регистратора и соотношение их полномочий с функциями счетной комиссии. Возможность установления в уставе иного порядка удостоверения решений собрания.
- Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров (СД) в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
- Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Юридические аспекты взаимодействия с дочерними компаниями (распределение ответственности, особенности принятия решений и др.). Правовые механизмы реализации корпоративного управления и контроля в холдинге. Проблема «квазиказначейских акций».
- Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью в свете последних законодательных новелл и судебной практики (роль добросовестности контрагента, критерий ущерба, распределение бремени доказывания, объем необходимой проверки при заключении договора, соотношение правил об оспаривании крупных и сделок с заинтересованностью с иными механизмами оспаривания сделки и др.).
- Проблемные правовые вопросы выплаты дивидендов и распределения прибыли в обществе (непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли и др.).
4. Сделки с акциями и долями
4.1. Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
- Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.).
- Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренции, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права в свете новой редакции ГК (нормы о заверениях об обстоятельствах, условиях о возмещении потерь, соглашениях о ведении переговоров и т.п.).
4.2. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
- Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции и принцип внесения. Отражение отчуждения акций по счету-ДЕПО.
- Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Новое в определении момента перехода прав на долю участия в ООО. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.
- Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.
5. Соглашения акционеров и участников ООО
- Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.
- Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
- Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством.
- Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).
- Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.
- Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.
- Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
- Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур "tag-along" и "drag-along", порядка распределения прибыли и др.).
- Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
- Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.).
6. Корпоративные споры
- Обжалование решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней судебной практике (процедура уведомления и присоединения к иску других акционеров, основания и последствия признания решений общего собрания недействительными, исковая давность и др.).
- Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций (иски о принудительном переоформлении акций и долей на покупателя, иски о возврате акций или долей при досрочном расторжении договора и т.п.).
- Иски о восстановлении прав на акции или доли, утраченные в результате противоправных действий третьих лиц. Проблема смешения акций при перепродаже. Последствия размывания пакета акций. Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества. Иски к реестродержателю и обществу о возмещении убытков от хищения акций.
- Новое в ГК РФ и судебной практике по искам о привлечении к ответственности директоров (презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания, соотношение норм о гражданского и трудового законодательства об ответственности директоров и др.).
- Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Последние изменения законодательства.
- Иски об исключении участников ООО из общества (процедура, основания и последствия удовлетворения, последняя судебная практика). Возможность исключения акционера из АО.
- Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Косвенные иски в сфере корпоративного права с учетом новой редакции ГК РФ (уведомления других акционеров, присоединение к иску и утрата права на самостоятельный иск при неприсоединении и т.п.).
- Споры о правах акционеров на доступ к информации
Последнее редактирование модератором:
- Статус
- В этой теме нельзя размещать новые ответы.